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重磅!并购重组委“新规”来了
发布时间:2019-06-17  来源:投资快报   作者:

本报讯 并购重组委“新规”来了!7月6日,证监会修订发布了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》,自发布之日起实施。本次修改《并购重组委工作规程》主要涉及八个方面的内容,包括:强化保护投资者合法权益的宗旨、优化委员选聘机制、建立专项监察机制、适度扩大委员会规模、调短委员任职期限等。为满足审核需求,委员总人数由35名增加至40名,内部委员不超过11名。将委员每届任期2年改为每届任期1年,连续任期最长不超过2届。在此之前,深交所表示将推动上市公司并购重组提质增效。分析认为,监管层对并购重组的表态非常清晰而精准——“规范和支持上市公司并购重组”。

证监会修改并购重组委工作规程 委员会规模扩容

7月6日,证监会修订发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》,即日起实施。

《并购重组委工作规程》修订的内容主要包括优化委员选聘机制、建立专项监察机制等八个方面。具体来看,为满足审核需求,保证审核工作正常有序开展,并购重组委的委员总人数将由此前的35名增加至40名,内部委员不超过11名。

在委员会规模扩大之际,并购重组委也将对委员选聘机制进行优化,通过设立并购重组委遴选委员会,按照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员。同时为强化委员管理,调短委员任职期限,并购重组委建立健全委员换届机制,将委员每届任期2年改为每届任期1年,连续任期最长不超过2届。此前并购重组委委员每届任期2年,可以连任,连续任期最长不超过4年。为进一步加强监督制约,中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会,对并购重组委审核工作进行独立监察。

此次修订的《并购重组委工作规程》还对回避规定进行完善。证监会称,近年来,为防范利益冲突,除执行现行回避规定外,委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份,委员本人均严格回避。此次修改,将这一行之有效的做法在规则层面加以固化,并将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

需要指出的是,若并购重组委委员因违法违规被解聘的,取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格,并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的,通报其所在工作单位,由其所在工作单位作出相应处分。此外,在提高审核工作质量和透明度的基础上,此次修订的《并购重组委工作规程》还强化了保护投资者合法权益的宗旨。

对于修改后《规程》,业内给予了正面评价。业内人士向《投资快报》记者表示,证监会对于并购重组委的监管更加严厉了,一方面,事实上增加了被监管人的范围;另一方面,也增加了监管的机构。

深交所:五方面推动上市公司并购重组提质增效

在证监会修改并购重组委工作规程之前,深交所7月5日深夜披露了2018年上半年深市公司并购重组的相关情况。2018上半年,深市并购重组市场以服务实体经济为主线,在培育成长新动能、促进产业转型升级、助推国企改革、服务“一带一路”等方面呈现了良好的总体态势。深交所相关负责人表示,深交所将从五个方面推动上市公司并购重组进一步提质增效,包括优化重组停牌制度、遏制“随意停”、“任意停”、“长期停”现象,强化业绩承诺监管及重组信息披露等。

据介绍,2018年上半年,深市上市公司并购重组延续了良好态势,提质增效更加明显,质量配比更加合理。数据显示,截至6月30日,深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次,与2015年、2016年同期相比停牌筹划重组的公司明显减少,部分公司按分阶段披露的原则推进重组,未申请股票停牌。披露重大资产重组方案合计82家次,涉及交易金额2483亿元,与上年同期基本持平,平均单次交易金额约30亿元,较去年同期上升22%。虽然重组数量未明显增加,但质量和结构与往期相比有明显改善。

一个显而易见的事实是,深市上市公司正积极拥抱新经济。2018年上半年,深市有近三分之一并购标的涉及互联网、大数据云计算人工智能、软件和集成电路高端装备制造、生物医药等领域,交易总额约415亿元,较去年同期大幅提升。与此同时,2018年上半年,并购市场质量不断提升,84单已披露重组中有48单为产业链并购整合,以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。

深交所有关负责人表示,下一步,深交所将继续在中国证监会的统一领导下,贯彻落实依法全面从严监管理念,切实履行一线监管职责,主动担当,从五个方面积极推动上市公司并购重组:一是优化重组停牌制度,遏制“随意停”、“任意停”、“长期停”现象,同时加强股价异动监管;二是强化业绩承诺监管,增强并购重组的硬约束;三是充分发挥市场机制,推进并购重组的市场化进程;四是督促中介机构勤勉执业,真正发挥核查把关作用;五是强化重组信息披露,保障投资者知情权。

深交所表示将推动上市公司并购重组提质增效,但证监会修改并购重组委工作规程又传递出了对于并购重组委“从严监管”的信号。那么,并购重组到底是松绑了还是收紧了?松绑与从紧其实并不冲突。分析认为,监管层对并购重组的表态非常清晰而精准——“规范和支持上市公司并购重组”。简言之,规范该规范的、支持该支持的。

A股处于历史低估水平 迎来中长期配置时机

2018年7月以来,A股市场大幅调整,本周沪指创两年半新低,周跌幅3.52%,这已经是周线七连阴。在此之际,交易所表态支持具备条件的上市公司及其大股东依法合规回购增持股份,并积极推动上市公司并购重组。

这一幕曾出现在2015年8月底,A股市场大幅波动期间,证监会、财政部等部门出台文件《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,积极推进上市公司并购重组,鼓励现金分红并支持上市公司进行回购。

资深市场人士对《投资快报》记者表示,从这一系列举措可以看出监管机构对资本市场稳定的呵护和关切。

而在A股探底回升后,反弹能否持续?兴业证券(6.19 -0.16%,诊股)全球首席策略分析师张忆东表示,目前A股绝对估值已经处于历史中枢以下偏低区域。具体看,当前沪深300指数位于历史估值波动区间的中枢以下,接近底部区域;创业板指数估值位于过去8年波动区间均值以下接近0.5倍标准差的位置,经历了2015年下半年至2017年的调整后,已经在一定程度上消化了估值泡沫,代表中小成长企业的指数估值正处于历史上的低位。横向看,中国股市整体在新兴市场和全球市场中的相对估值,目前处于历史少见的低估水平。

嘉实基金港股通策略组组长张金涛看来,虽然A股在中国经济迈过周期高点的背景下,短期内将承受金融去杠杆政策导向下的信用收缩和股票市场资金配置减弱的影响,但从中长期看,在股票整体估值偏低、养老金入市、理财产品净值化转型后带来的流动性资金、海外资金稳定流入等因素的共同作用下,A股未来将提供给中长期投资者相对较好的配置机会。




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