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惊现“零元买壳”!壳公司一董事曾任德国国防部长
发布时间:2019-08-15  来源:中金在线  作者:

 8月13日,深交所的一纸问询函,让软控股份(002073)实际控制人袁仲雪先生零元卖壳的奇葩操作震惊市场!这个案例有三点特别被关注:


  1、零对价转让实际控制权;2、软控股份的1名董事鲁道夫·沙尔平曾任德国国防部长,2018年7月13日起担任软控股份董事;3、新的实际控制人之一曾任赶集网总裁。


  一、零对价取得上市公司控制权


  软控股份于8月10日公告控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更。



  公告称,公司控股股东、实际控制人袁仲雪于2019年8月9日与西湾软件签署了《表决权委托协议》,袁仲雪将其所持有的公司的股票145,308,486股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司行使。本次表决权委托完成后,西湾软件拥有公司表决权的股份数量为145,308,486股, 占公司总股本的15.56%,李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权,公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。



  李兆年、杨浩涌系翁婿关系,杨浩涌曾任赶集网总裁,老丈人只比女婿大12岁。《详式权益变动报告书》明确披露,公司实际控制人变更不涉及交易对价,即李兆年、杨浩涌零成本取得上市公司的实际控制权。



  本次表决权委托方式实现的收购,主要内容如下:


  1、袁仲雪将其直接持有的15.56%软控股份所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利不可撤销地全权委托给西湾软件行使,该等委托具有唯一性及排他性。

  2、表决权委托期限,自协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日,但最长不超过18个月。


  再看一下变更后的上市公司控股股东情况。西湾软件2019年5月20日才成立,注册资本1亿元。西湾软件的控股股东西湾企业管理公司成立于2019年5月5日,注册资本5000万元,未实际经营业务。



  二、深交所急问“真的是零对价”?


  针对软控股份实际控制人零对价转让上市公司控制权,深交所发函询问,核心意思就是:只凭一纸协议、一分钱没花就把上市公司的实际控制权易主了,这是真的吗?



  深交所问询函要求软控股份、西湾软件说明以下事项:


  1、详细说明本次交易的背景,控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。 

  2、本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排,请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排,请说明无对价支付情况下,袁仲雪委托表决权的原因及合理性,袁仲雪如何保证自身权益,未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案,是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

  3、请西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置,权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,说明获得上市公司控制权的目的,实现对上市公司控制的方式,后续具体安排,包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺 12 个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12 个月后是否存在转让的可能及相关安排等。 

  4、由于本次协议签署只涉及表决权委托,不存在股权实质性转让,请你公司说明实际控制人的认定依据,以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。 

  5、本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人,是否存在一致行动协议或安排,包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成,请提供证明材料。


  三、最近3年巨额亏损


  注册地位于山东青岛的软控股份,2006年10月18日登陆深交所中小企业板。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造,目前已形成较完整的产品链,能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测、立体仓库各个环节提供智能化装备及系统软件服务。


  公司上市后也经历了持续5年的高速增长。营业收入从上市当年的3.56亿持续增长到2011年的22.15亿元,扣非归母净利润从2006年的8700万元持续增长到2011年的4.48亿元。


  2011年是公司明显的分水岭,也是公司业绩的顶峰。此后,虽然营业收入在2014年才达到最高点29.50亿元,但净利润已经呈现总体下降的趋势。2012年,营业收入同比下降30%,净利润同比下降50%以上。到2016年,扣非前亏损7.7亿元,扣非后亏损9.56亿元。2017年,扣非前净利润0.92亿元,避免了被ST的命运。但2018年扣非前亏损3.13亿元、扣非后亏损3.97亿元。


单位:亿元


  2016年-2018年,公司不是巨亏,就是小亏,明显无以为继了。

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